Receber investimentos é vital para uma Startup, e existe diversas formas de receber investimentos numa empresa em estágio inicial.
É importante ressaltar que não pretendemos tratar nesse poste de forma exaustiva todas as formas de investimento, mas buscamos salientar as formas mais comuns de ferramentas utilizadas pelos investidores para aportar capital numa Startup.
Deixamos de lado:
- a obtenção de participação direta na sociedade;
- as Debentures conversíveis em participação societária de uma S/A;
- a Sociedade em Conta de Participação
- e o “Vesting” que muito embora seja um tipo de opção de compra exige análise mais cuidadosa.
Mútuo Conversível:
O Mútuo Conversível é um contrato atípico de “empréstimo” onde o investidor no final tem a opção de receber de volta o valor dado à empresa, mais juros e correção, ou exercer seu direito de converter aquela dívida em cotas ou ações de uma empresa.
Esse instrumento deriva do contrato americano convertible notes, e tem como objetivo principal dar ao investidor segurança para converter seu crédito num momento mais apropriado.
Mas, geralmente ocorre num momento de liquidez da operação (chegada de um novo investidor, transformação societária, IPO, etc).
Opção de Compra:
A Opção de Compra é um direito conferido pelo outorgante/opcionado ao beneficiário, dando-lhe a faculdade de concluir ou não, num prazo estabelecido previamente, a possibilidade de adquirir por um valor pré-fixado cotas ou ações de uma empresa.
A grosso modo, o investidor irá aportar determinada quantia numa empresa e receberá em troca o direito de exercer ou não uma ação de compra da participação societária.
Portanto, nesse contrato percebemos claramente que há dois momentos muito definidos, sendo um primeiro em que se paga pelo direito e um segundo que se paga para exercer esse direito.
Contrato de Participação:
E o Contrato de Participação nos termos da Lei Complementar 155/16 que traz as seguintes exigências:
- o investidor será remunerado por seus aportes conforme estipulado no contrato pelo prazo máximo de 5 (cinco) anos;
- O investidor somente poderá exercer o direito de resgate depois de decorridos 2 anos do aporte inicial;
O novo texto legal também determina que o prazo máximo para vigência do contrato está limitado a 7 anos.
Flávio Henrique Azevedo Inacarato
Advogado, Chief Legal Officer (CLO), Co-fundador da empresa AvaUnity. Investidor. Membro de diversos conselhos consultivos. E Membro Consultor da Comissão Especial de Direito para Startups da OAB Nacional. Graduado em Ciências Jurídicas e Sociais pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas em 1997. Inscrito na OAB / SP nº 159.248 (220.233). Atuando na advocacia há mais de 20 anos em empresas nacionais e estrangeiras, com foco em Direito Societário, Civil, Internacional, Contratual, Consumidor e Novas Tecnologias
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